Najczęstsze błędy popełniane przez przedsiębiorców w centralnym rejestrze beneficjentów rzeczywistych (CRBR)


CRBR funkcjonuje w Polsce już od ponad 4 lat. Wprowadzony ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, ma on utrudniać ukrycie swojej tożsamości w skomplikowanej strukturze korporacyjnej oraz zwiększać zaufanie do rynku finansowego i uczestników obrotu. Wbrew pozorem zgłoszenie do CRBR nie zawsze przebiega bezproblemowo i często popełniane są błędy. Często widzimy to modyfikując, np. u nowych Klientów Kancelarii, wpisy podmiotów dokonywane samodzielnie w CRBR.


Przede wszystkim wiele podmiotów dokonuje zgłoszeń niezgodnie z zasadami reprezentacji. Tymczasem tak samo jak przy podpisywaniu umów i pism procesowych, podpis w CRBR musi złożyć osoba uprawniona. Dlatego jeśli np. w spółce z o.o. konieczna jest reprezentacja łączna – również do zgłoszenia w CRBR niezbędne będą 2 podpisy.


Ministerstwo Finansów w wydanych przez siebie Q&A, stoi na stanowisku, że zgłoszenia nie można dokonać przez pełnomocnika. I choć pojawiają się co do tego głosy krytyczne, niech Państwa nie zwiedzie możliwość wyboru opcji: „zgłaszający – inne”. Zgodnie z intencjami twórców systemu, nie jest ona przeznaczona do dokonywania zgłoszenia przez pełnomocnika. Dlatego my, pomagając Klientom w zgłoszeniach, najczęściej przygotowujemy im gotowy poprawny plik do samodzielnego wgrania i podpisania (system przewiduje taką funkcję).


Często widać też, że chociaż zgłoszenie jest podpisane przez prawidłowo umocowaną osobę (np. prezesa zarządu), to ten prezes nie jest już wpisywany w sekcji beneficjentów rzeczywistych. Tymczasem bardzo często reprezentant danego podmiotu jest jednocześnie jego beneficjentem rzeczywistym. I należy jego dane wpisać w obu sekcjach.


Podobny, często powtarzający się błąd, to wpisywanie tylko jednego uprawnienia beneficjenta rzeczywistego, w sytuacji, gdy wymagane jest podanie wszystkich uprawnień tego beneficjenta. Jeśli zatem np. wspólnik spółki posiada również udziały w spółce-matce, to będzie on miał zarówno bezpośrednie, jak i pośrednie uprawnienia właścicielskie.


Na szczęście system przewiduje sposób na łatwe skorygowanie błędnych wpisów – aby je poprawić, trzeba skorzystać z opcji „Wprowadź korektę zgłoszenia”. Wspierając Klientów w dokonywanych przez nich transakcjach, które pociągają za sobą zmiany w strukturze własnościowej spółek, często pomagamy im też w przygotowaniu wniosku do CRBR. Jeśli więc chcielibyście Państwo, aby Kancelaria wsparła Was w procesie ujawniania zmian czy naprawy wpisów w CRBR – zapraszamy do kontaktu



  • Wojciech Kołodziej
    Wojciech Kołodziej
  • Piotr Trębicki
    Piotr Trębicki